Levée de fonds par « Augmentation de capital » : Qu’est-ce que c’est ?

L’augmentation du capital d’une entreprise est une opération de levée de fonds, ou de mobilisation de ressources notamment financières pour financer les activités de l’entreprise ou renforcer le patrimoine de l’entreprise.

 

Pourquoi ?

L’augmentation du capital est réalisée pour améliorer les performances de la société, faire entrer de nouvelles compétences sous forme d’associés, financer un investissement, étendre les activités sur de nouveaux marchés, préparer une entrée en bourse ou encore faire face à des dettes.

 

• Les différents types d’augmentation de capital

Lorsque vous souhaitez effectuer une telle augmentation de capital, vous pouvez décider de maintenir votre actionnariat inchangé tout en augmentant la valeur des actions ou parts sociales (augmentation de la valeur nominale).

Vous pouvez faire entrer de nouveaux associés au capital, en créant de nouvelles parts sociales (création de nouvelles actions).

 

• L’augmentation de la valeur nominale des parts : dans ce cas, le nombre de parts ou d’actions reste identique. Cela permet de ne pas diluer la participation des associés et de ne pas faire entrer de nouveaux associés.

Exemple : le capital social d'une société est de 50 000 000 FCFA réparti en 1 000 actions de 50 000 FCFA chacune ; une augmentation de la valeur de chaque action à 75 000 FCFA augmente le capital social à 75 000 000 FCFA.

Cette forme d'augmentation de capital est privilégiée par les entreprises familiales ou pour les entreprises dont les actionnaires ou associés sont bien connus des dirigeants.

• La création de nouvelles actions : cette opération permet de faire entrer de nouveaux associés dans le capital de la société. Dans ce cas, on dit que le capital est dilué, car les anciens associés doivent racheter de nouvelles actions s’ils souhaitent conserver la même participation dans le capital. On parle dans ce cas d’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles.

Exemple : la société émet 500 nouvelles actions à 50 000 FCFA chacune, le capital social est porté à 75 000 000 FCFA réparti en 1 500 actions.

Cette forme d'augmentation de capital est privilégiée par les entreprises cotées en Bourse.

 

Le premier effet d'une augmentation de capital par émission de nouvelles actions est la dilution du capital. En effet, les nouvelles actions ou parts émises, peuvent être acquises par de nouveaux investisseurs et cela modifie la répartition du capital donc la répartition des droits de vote.

Exemple : La société avait un capital social de 50 000 000 FCFA représenté par 1 000 parts de 50 000 FCFA chacune. Elle décide d'une augmentation de capital de 25 000 000 FCFA, par une émission de 500 nouvelles parts à 50 000 FCFA chacune. Avant cette opération, chaque part représentait un pouvoir de 1/1 000. Après l'opération, chaque part n'apporte plus qu'un pouvoir de 1/1 500.

Ce processus de dilution peut être évité en réservant les nouvelles actions ou parts émises aux anciens associés en priorité (droit préférentiel de souscription).

 

• Les moyens d’augmentation du capital

Une entreprise peut augmenter son capital grâce à plusieurs moyens impliquant des apports internes ou externes.

 

• L’incorporation des réserves

L’incorporation des réserves est une opération qui s’effectue dans le bilan de l’entreprise par conversion des réserves ou des profits en capital social. Les actionnaires renoncent de ce fait à une partie ou à l’intégralité de leurs profits. L’incorporation n’entraine aucune dilution de l’avoir des actionnaires, vu qu’il s’agit d’une augmentation de la valeur nominale des parts.

C’est la société elle-même qui “apporte” les fonds pour les intégrer à son capital social.

Plutôt que de procéder à une distribution de dividendes, l’entreprise a préféré conserver ses bénéfices afin d’améliorer la situation de ses fonds propres.

Toutefois, même en cas d’incorporation de réserve, cette augmentation ne doit pas faire passer votre « réserve légale » en dessous du seuil exigé par la loi.

 

• Les apports en numéraires

Dans ce cas, les fonds apportés n’appartiennent pas à la société, mais à ses associés ou à un tiers à la société (futurs associés).

Une augmentation de capital en numéraire suppose que des associés ou futurs associés apportent des liquidités nouvelles à l’entreprise.

Pour cela, il est nécessaire que le capital social constitutif ait été libéré intégralement : tous les fonds apportés lors de la création de la société doivent être libérés. En d’autres termes les associés doivent transférer l’intégralité des fonds constituant le capital social sur le compte bancaire de la société.

 

• Les apports en nature

L’apport en nature consiste en un ajout d’un bien au patrimoine de la société. Les apports en nature par les associés sont très variés : un fonds de commerce, un immeuble, un droit d’occupation de locaux commerciaux, etc.

À la différence de l’apport numéraire, il n’est pas obligatoire que le capital constitué lors de la création de la société ait été intégralement libéré.

Cette forme d’augmentation est fréquente lorsque les dirigeants de l’entreprise souhaitent étendre les activités de la société à d’autres secteurs.

 

Dans les deux derniers cas (numéraire et nature), il s’agit d’apports externes à l’entreprise, appartenant à des tiers ou à un des actionnaires, entrainant de fait une dilution des associés. Pour éviter la dilution, ces derniers peuvent faire prévaloir le droit préférentiel de souscription pour protéger leurs intérêts et éviter la dilution.

 

• La conversion d’obligations

Il s’agit d’apports par la conversion en capitaux des obligations telles que les dettes. Le créancier (celui à qui l’entreprise doit de l’argent) devient alors actionnaire par apport de capitaux. Cette conversion est possible dans le cas des obligations convertibles, à l’exemple des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), des obligations remboursables en numéraires ou en actions nouvelles ou existantes (ORNANE) ou encore des obligations remboursables en actions (ORA).

Cette méthode permet aux associés d’apporter une créance qu’ils détiennent à l’encontre de la société. Cela permet d'augmenter le capital sans apporter de nouveaux fonds.

Ce type d’augmentation permet d’obtenir une réduction des dettes de la société, et donc, ce qui lui permet de s’enrichir indirectement. Ainsi, la dette de la société disparaît en se transformant en capitaux propres.

Cette opération est bénéfique à tous les niveaux :

• pour la société, cela permet une augmentation des capitaux propres ;
• pour l’associé, créancier, cette opération lui permet d’acquérir des titres sociaux.

 

Pour réaliser une augmentation de capital par compensation de créances, il faut une libération intégrale du capital social, que la créance puisse être évaluable en argent de façon précise et qu’elle soit exigible par le créancier.

 

• L’apport de titres par fusion

L’apport de titres d’autres entreprises dans le cadre d’une fusion ou d’une absorption constitue aussi un changement dans le capital social. L’entreprise absorbante augmente son capital, et rémunère l’entreprise absorbée à hauteur de son apport. Cette dernière peut effectuer un apport partiel ou intégral de ses actifs.

 

• Le droit préférentiel de souscription

Il est possible que les statuts de votre société prévoient un droit préférentiel de souscription. Il s’agit d’un droit de proposer, en priorité aux associés de la société, la possibilité de souscrire à cette augmentation de capital. Celle-ci s’effectue à proportion de leur droit dans le capital de la société.

Dans la pratique, cela signifie que les nouvelles parts sociales ou actions doivent d’abord être proposées aux associés ou actionnaires, avant d’être proposé aux tiers.

Cela permet aux anciens associés d’éviter que leur participation dans le capital social soit diluée avec l’entrée de nouveaux associés.

 

Attention

Un associé ou un actionnaire ne peut pas décider seul de l’augmentation du capital social de la société (SAS, SARL, SA…).

Pour prendre une telle décision, les actionnaires et associés sont convoqués par le dirigeant pour se réunir en Assemblée générale extraordinaire (AGE), pour voter pour ou contre l’augmentation de capital.

À l’issue de l’Assemblée générale extraordinaire (AGE), vous devrez établir un Procès-verbal d’AG dans lequel vous indiquerez le résultat du vote. Si les associés ont décidé d’augmenter le capital, les statuts doivent ensuite être modifiés en conséquence : les statuts modifiés doivent indiquer le nouveau capital de la société et/ou le nouveau montant nominal des actions ou parts sociales de la société.

 

NB : Il est bien sûr possible de procéder à une augmentation de capital dans une société unipersonnelle. Dans ce cas, l’associé unique prend seul la décision.

 

Vous avez cependant toujours la possibilité de vous faire accompagner par un professionnel tel qui se chargera de vous appuyer dans l’ensemble de vos démarches juridiques et administratives.

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